Asociatul nu e ținut de obligațiile SRL-ului, chiar dacă a încheiat el însuși contractul, asumând inclusiv calitatea de parte contractantă
av. Iulia Oprea
Este de notorietate faptul că asociatul nu poate fi obligat la executarea obligațiilor contractate de SRL-ul său. Acest aspect ține de natura societății cu răspundere limitată.
Ce se întâmplă, însă, atunci când asociatul consimte la încheierea contractului atât în numele SRL-ului, cât și în nume propriu? Ar putea fi aceasta o ipoteză în care asociatul să fie ținut de obligațiile societății sale?
Relevanța practică a discuției
Subiectul propus este departe de a fi unul pur teoretic. Dimpotrivă, distincția dintre obligațiile asociatului și ale societății a fundamentat respingerea pretențiilor reclamantei în speța soluționată de către Curtea de Apel București prin Decizia civilă nr. 715/2021.
Premisa a constat în încheierea unui contract prin care una dintre părți (“intermediarul”) a asumat obligația de a intermedia cesiunea părților sociale deținute de cocontractanții săi la societatea X, în schimbul unui onorariu.
Ulterior, s-a încheiat un act adițional prin care s-a stabilit o obligație suplimentară a intermediarului: aceea de a mijloci inclusiv vânzarea unor bunuri ale societății X, care a devenit astfel parte a contractului de intermediere.
Dacă acordul de intermediere inițial era asumat de asociați în nume propriu, actul adițional a fost încheiat de aceiași asociați „în nume propriu și pentru societatea (X)”.
Între cele două momente, societatea X a înstrăinat unui terț mai multe active.
Se pune următoarea problemă: dacă vânzarea bunurilor societății a avut loc prin intervenția intermediarului, poate acesta să pretindă plata onorariului stabilit în actul adițional de la asociați – părți la contractul de intermediere?
Răspunsul negativ dat în mod corect de către instanță se explică tocmai prin faptul că asociații sunt subiecte de drept distincte de societatea pe care o dețin. Chiar dacă asociații și societatea sunt părți ale aceluiași contract (modificat prin actul adițional), fiecare dintre aceste părți a asumat obligații proprii.
În esență, este perfect posibil ca un contract să genereze mai multe raporturi obligaționale între aceleași părți sau – cum este cazul în speță – între părți diferite:
- obligația asociaților de a plăti onorariul în schimbul intermedierii cesiunii de părți sociale, respectiv
- obligația societății X de a achita contravaloarea intermedierii vânzării de active.
Poate fi obligat la plată numai debitorul: cel care este parte a raportului obligațional invocat. Simplul fapt că o persoană a devenit parte într-un contract nu atrage automat obligația sa de a executa o prestație pe care nu a asumat-o: în speță, numai societatea X a asumat obligația de plată a unui onorariu pentru intermedierea înstrăinării activelor sale. Prin urmare, în niciun caz asociații – chiar dacă sunt părți ale contractului – nu pot fi ținuți să execute obligația asumată exclusiv în numele societății lor.
În aceeași ipoteză, ar fi putut fi obligată societatea vânzătoare la plata onorariului pretins de intermediar?
Răspunsul este de asemenea negativ. Aceasta deoarece un act adițional nu poate produce efecte retroactive. Prin încheierea actului adițional, contractul se modifică, însă numai pentru viitor. Dacă una dintre părți a efectuat o prestație impusă de actul adițional înainte de încheierea lui, acea prestație este nedatorată, iar partea nu poate pretinde contravaloarea sa.
În speță, vânzarea bunurilor societății a avut loc înainte de încheierea actului adițional prin care s-a “introdus” obligația intermedierii unei astfel de operațiuni. Nu se poate pretinde unei părți achitarea contravalorii unui serviciu care nu era contractat la momentul prestării lui.
* * *
Atât distincția dintre obligațiile asociatului și ale societății, cât și mecanismul modificării contractelor prin încheierea de acte adiționale reprezintă aspecte juridice elementare. Cu toate acestea, cunoașterea lor temeinică poate avea o miză considerabilă inclusiv din punct de vedere practic, influențând soarta relațiilor economice dintre părți.